按照持股权观,图1中A公司间接拥有D公司36%(60%×60%)的权益性资本,因而不应纳入A的合并范围;而B公司直接拥有D公司40%的股份,又通过C公司间接拥有D公司24%(40%×60%)的股份,因此B公司直接和间接拥有D公司64%的股份,在这种观点下认为达到控制,从而应将D公司纳入B公司的合并范围。在这两种观点下,编制合并报表的结果是不一样的,但只有控制权观体现了合并会计报表的经济实质即母子公司为控制与被控制关系,符合GAAP的原则。
还有一种特殊情况是无头合并范围的确定(即:当一家公司对另一家公司的间接持股比例存在单链中间有一环(不包括最后一环)达不到直接控制关系的合并范围的确定),如图2所示:
D公司是否要纳入A公司的合并范围。从控制权观看,A公司控制C公司,从而通过控制C公司而控制D公司30%的股份,A公司对B公司没有控制权所以控制不到B公司对子公司D公司60%的股权,所以从总的来看A公司只控制D公司30%的股权,所以D公司不应纳入A公司的合并范围。
从持股权观看,A公司持有D公司42%(40%×60%+60%×30%=42%)的股份,也不应纳入A公司合并范围。
现在有第三种观点,是持股权和控制权相结合。根据该观点,认为A公司对D公司的控制权为54%(40%×60%+30%=54%),所以D公司应当纳入A公司的合并范围。很明显这种做法是建立在两种不同的合并理论基础上的,但在同一集团内同时采用两种合并理论是不合适的,这样不仅会影响合并技术的处理,还会使人对合并的结果无法理解。
会计准则在确定合并会计报表的合并范围时,对这种情况应如何处理?首先会计准则是具有经济后果性的。在上例中,按前两种观点而言,这时子公司D公司就会游离于合并报表之外,给集团操纵利润和财务状况留有较大的空间如表外融资等,这样的财务信息会误导信息使用者作出正确的经营决策。因此从经济后果性的角度来看,应采用第三种计算方法确定控制权比例比较合适。其次也为注册会计师规避审计风险提供了可以解释的理由。因此我国会计准则制定时对这种无头合并在计算控股权比例时应采用第三种计算方法更合理。
四、我国合并会计报表合并范围的确定
根据《合并会计报表暂行规定》,在我国凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于其合并范围,即所有的子公司都应当纳入合并会计报表的合并范围。在“规定”中,对纳入合并范围的子公司作了如下规定:
条件1:母公司拥有其超过半数以上权益性资本的被投资企业,包括直接拥有、间接拥有和直接与间接拥有超过半数以上权益性资本的被投资企业。
条件2:其他被母公司所控制的被投资企业。主要指母公司对被投资企业虽没有持有半数以上的权益性资本,但通过其他方式统驭被投资企业的经营、财务决策并以此获利,即实际已拥有了被投资企业的控制权。
根据财政部会计资格评价中心编的《中级会计实务》一书的解释,母公司拥有被投资企业半数以上权益性资本,具体包括以下3种情况:
(1)母公司直接拥有被投资企业半数以上权益性资本。如图1所示,A公司直接拥有C公司60%的股份,这种情况下,C公司就成为A公司的子公司,这时A公司就应把C公司纳入其合并会计报表范围。
(2)母公司间接拥有被投资企业半数以上权益性资本。间接拥有半数以上权益性资本,是指通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上权益性资本。如图1所示,A公司拥有C公司60%的股份,而C公司又拥有D公司60%的股份。在这种情况下,C公司就是A公司的子公司 ,A公司作为母公司通过C公司,间接拥有和控制D公司60%的股份,从而D公司也是A公司的子公司,A公司编制合并会计报表时,也应当将D公司纳入其合并范围。
(3)母公司直接和间接方式合计拥有和控制被投资企业半数以上权益性资本。直接和间接方式合计拥有和控制半数以上权益性资本,是指母公司以直接方式拥有和控制某一被 投资企业半数以下的权益性资本,同时又通过其他方式如通过子公司拥有和控制该被投资企业一定数量的权益性资本,两者合计拥有和控制该被投资企业超半数以上的权益性资本。例如,A公司拥有C公司60%的股份,拥有B公司35%的股份,C公司拥有B公司30%的股份。这种情况下,C公司为A公司的子公司,A公司通过C公司间接拥有和控制B公司30%的股份,从而A公司共拥有和控制B公司65%的股份,因而A公司应将B公司纳入其合并范围。
必须注意的是,在上列第(2)和第(3)两种情况中,A公司间接拥有和控制B公司的股份是以C公司为A公司的子公司为前提的。在图1中,B公司只拥有C公司40%的股份,则C公司就不能成为B公司的子公司,虽然C公司拥有D公司60%的股份,也不能将D公司作为B公司的子公司纳入B公司的合并范围。由以上分析,可以看出我国会计实务中,是根据控制权观来确定合并会计报表的合并范围的。
在“规定”中列举了不纳入合并会计报表范围的子公司包括:已准备关停并转的子公司;已宣告被清理整顿的子公司;已宣告破产的子公司;暂被母公司所控制的子公司;所有者权益为负数的非持续经营子公司;受所在国外汇管制及其他管制、资金调度受到限制的境外子公司。另外对虽持有半数以上权益性资本,但由于行业差异、管理成本等原因未对其实施有效控制或者对其控制权受到限制的子公司,笔者认为也不应该包括在合并范围之内。由此我们可以看到,在我国会计实务工作中,确定合并范围时,应考虑一个基本前提: 即实质重于形式的原则,尤其当实质上的控制权和形式上的持股比例产生矛盾时,应首先考虑实质上拥有的对企业经营、财务决策和获利的权利,从而决定是否该纳入合并报表范围。